自動車保険と接する行動

投資家の保護を目的とする証券取引所や日本証券業協会の立場からは、関係会社を利用した決算操作や、大株主・役員などの利得行為が行われていないことが、新規公開会社に対し要請されています。
このため、存在する必然性のない関係会社の整理や、特別利害関係者が保有する関係会社株式の整理のために、合併や関係会社株式の譲渡などの対策がとられます。
過去の公開実務で関係会社の整理が重視されていたもう一つの理由には、「単体利益の重視」という観点がありました。
しかし、企業内容の開示が個別財務諸表中心から連結財務諸表中心に移行していることに対応して、東京証券取引所の上場審査基準が平成十一年一月一日から改正され、株主資本や利益の基準値が、連結財務諸表に基づく数値のみにより判定されることになりました（連結対象とすべき子会社がないため連結財務諸表を作成していない場合を除く）。
また日本証券業協会の店頭登録審査基準も平成十年十二月一日から改正され、当期純利益と純資産額の基準値の判定対象に個別財務諸表だけでなく連結財務諸表が加えられることとなりました。
このため今後は、単体利益の重視という観点からの関係会社整理は、その必要性がなくなりました。
また大株主や役員などとの取引についても、平成十一年四月一日以降開始する事業年度からは、関連当事者との取引が連結財務諸表と個別財務諸表の双方に記載され開示されることとなりました。
したがって、特別利害関係者の利得行為の排除という観点からの関係会社整理についても、新しいディスクロージャー制度との補完関係を考慮しながら、必要な範囲内で整理を進めていく必要があります。
関係会社整理対策の手段として、最も多く使われているのが合併です。
通常はこの方式を利用すれば課税されないことが主な理由です。
もっとも、まれにですが、合併会社の合併差益金課税、消滅する被合併会社の清算所得課税、相互に株式を持ち合っていた場合などの自己株式消却損課税などが起こることもあります。
このため、実務においては必ず税理士や公認会計士などの専門家に相談して、慎重に計画する必要があります。
また、合併比率の算定なども合理的根拠と客観性が必要なので、主幹事証券会社や監査法人（公認会計士）などの外部専門家に算定を依頼する傾向があります。
合併の効果を図りながら、税務上のトラブルなどを未然に回避するためには有効な方法だからです。
合併のスケジュールについては、多くの書籍に標準例が書かれており、上場会社などの場合は、合併期日の五ヵ月ほど前から手続きに入らなければならないとされていますが、未公開会社が最短で行おうとする場合には、合併期日の二ヵ月前からでも間に合います。
実務にあたっては、主幹事証券会社や証券代行機関と相談すれば支障なく進むでしょう。
平成元年三月三十一日以前の旧有価証券税制のもとでは、有価証券の譲渡益は原則非課税とされ、例外的に大量の株式を譲渡した場合（「大口譲渡」「事業等譲渡類似の譲渡」など）のみ課税されました。
したがって、例えば公開予定会社と密接な取引関係のある関係会社の株式の一部をオーナーが所有している場合でも、従来は会社が株式を買い取る方法で、無税か比較的軽い税負担で行えました。
しかし、平成元年四月一日以降の新有価証券税制のもとでは、未公開株式の譲渡益については、20％の所得税と6％の住民税が課されることとなりましたので、持株比率や株式数が多い場合は、多額の税負担が生じます。
このため、合併という方式がそれまで以上に多用されるようになりました。
なお、関係会社の整理手段のなかで、課税を避ける方法としては、変態現物出資による子会社の設立、含み益に対する清算所得課税などがない場合の解散などの方法もあります。
しかし、これらの方法には一定の前提条件が必要なため多用されるものではありません。
むしろ多額の課税負担が発生するため、関係会社の整理が困難な場合は、公開審査の窓口に相談する方がよいでしょう。
店頭登録の場合は、主幹事証券会社の審査部に相談し、判断を仰ぐことが有益です。
また上場の場合も、東証には「上場相談室」があるので、直接または主幹事証券会社を通してこの事前相談制度を積極的に活用すべきでしょう。
なお、大証の上場審査課でも同様の事前相談に応じています。
米国ナスダックの成功に刺激され、欧州でも成長企業向けの市場が次々と創設されています。
英国では80年に創設されたＵＳＭ（非上場市場）が95年にＡＩＭ（代替投資市場）へと変化していきました。
フランスでは83年に第２市場、96年にヌーボー・マルシェが設立され、ドイツでは97年にノイア・マルクトが創設されました。
また、欧州版ナスダックであるＥＡＳＤＡもスタートしました。
これらの市場での公開会社は、すでに500社近くにも達し、新興企業向けの市場は急成長しています。
最近の銀行の貸出抑制も一因ですが、株式公開を目指す中堅・中小企業やベンチャー企業が、公開前に資金調達を行えないことは、従来から企業経営上の大きな制約となっていました。
その詳細については今のところ不明ですが、公開前の新株発行などの禁止期間が廃止され規制期間となり、規制期間全体も一年程度に短縮されることが予想されます。
また、新株発行価格の規制も、現在適用されている「類似会社比準方式」の80％（従業員持株会は70％）以上という割高な価格だけではなく、ベンチャー企業の場合に低額となる純資産価額方式なども認められ、さらに新株発行などの割当先についての規制も撤廃されるものと思われます。
これらの規制緩和の見合いとして、公開後一年間の継続保有義務や、経営情報の開示強化が同時に実施されると予想されますが、登録申請会社の行う資本政策に対する規制は、全体としてはかなり緩やかなものとなるでしょう。
一方の上場についても、証券取引法の改正によって、店頭市場と並列的な競争的市場と位置づけられたことから、店頭市場の緩和に準じた規制緩和が今後は行われていくことでしょう。
企業は人の集団ですから、企業運営の基本は「組織」ということになります。
また、会社の組織図を見れば、経営者の考えをおおよそ知ることができます。
一般に、未公開企業では、業務遂行の即効性を第一に求めるあまり、業務が部・課あるいは職位ではなく、個人の経験や実務処理能力に従って配分される傾向があります。
しかし、会社としての組織が明確化されないまま企業規模が拡大していくと、次第に指揮・命令系統の混乱や、仕事の重複や漏れなどで、業務執行が能率的に行われにくくなります。
また、兼任すべきでない業務を同一個人が兼任するなど、不正や誤謬が組織上未然に防止できないといった内部統制上の問題も生じます。
こうした問題点を改善するためには、職務内容を明確にし、結果責任の所在を明らかにするため、部・課等の組織単位で各部門の担当業務を定め、業務範囲を明確にします。
また、各部門に配分された業務を円滑かつ能率的に遂行するため、各職位に権限を委譲し、職務権限を明確にします。
ただし、権限を委譲するといっても、企業にとっての最重要事項は株主総会や取締役会で決定されますし、日常取引でも重要な取引については経営者が決定をします。
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